Sistema di controllo interno

SEA si è dotata di un sistema di controllo interno costituito da regole, procedure e struttura organizzativa volte a monitorare:

• l’efficienza ed efficacia dei processi aziendali;
• l’affidabilità dell’informazione finanziaria;
• il rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e procedure interne;
• la salvaguardia del patrimonio aziendale.

Una particolare attenzione è rivolta inoltre al Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/2001 adottato.

Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/01

Sin dal 2003 SEA ha adottato un “Modello di organizzazione, gestione e controllo” in linea con le disposizioni del D. Lgs. 231/2001 e tenendo conto delle Linee Guida pubblicate da Confindustria, per assicurare correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Il Modello di Organizzazione e Gestione, che è stato modificato e integrato di recente con i reati introdotti nel Decreto a settembre 2017, riporta i principi adottati e l’attività svolta da SEA per prevenire i reati oggetto del D. Lgs. 231/2001 e evitare l’incorrere nelle fattispecie di responsabilità amministrativa e penale delle persone giuridiche prevista dal medesimo decreto.

Il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento è affidato all’Organismo di Vigilanza collegiale, nominato dal Consiglio di Amministrazione e composto da 4 membri (un Consigliere di Amministrazione senza deleghe operative, due membri indipendenti esterni e il Direttore Auditing).

L’Organismo di Vigilanza risponde ai requisiti di autonomia ed indipendenza, professionalità e continuità d’azione, è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e dispone di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento dei propri compiti. Esso predispone flussi informativi periodici per il Consiglio di Amministrazione sull’effettività, idoneità e mantenimento del Modello.

Nell’ottica di vigilanza sull’attuazione del Modello è stato istituito un canale dedicato alle segnalazioni – anche anonime – provenienti da dipendenti, organi sociali e terzi, di condotte illecite o di situazioni anche solo a potenziale rischio di commissione di condotte illecite all’Organismo di Vigilanza (c.d. “Whistleblowing”).

Sono componenti del Modello 231/2001 di SEA:

• il Codice di Condotta;
• la mappatura dei rischi;
• il sistema organizzativo aziendale;
• il sistema procedurale aziendale;
• il sistema di poteri autorizzativi e di firma;
• il sistema di controllo di gestione;
• il sistema premiante e l’apparato sanzionatorio;
• la comunicazione e formazione del personale;
• il sistema informativo aziendale;
• il sistema di governance aziendale;
• le attività di controllo.

L’Organismo di Vigilanza SEA, nel corso del 2017, si è riunito 9 volte; per ogni riunione viene redatto un verbale. Il Modello di Organizzazione e Gestione di SEA, include i reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, ambientali, di violazione dei diritti umani e le relative misure di prevenzione adottate dalla società per prevenirli.

Le società del Gruppo, SEA Energia e SEA Prime hanno anch’esse adottato un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e nominato un proprio Organismo di Vigilanza.

Gli Organismi di Vigilanza di SEA e delle controllate SEA Energia e SEA Prime, anche attraverso la Direzione Auditing, svolgono attività di verifica su idoneità ed effettività dei protocolli di prevenzione adottati dalle Società per prevenire la commissione di tali reati.

Codice di Condotta e Comitato Etico

Il Codice di Condotta – componente del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 – è uno strumento di auto-regolamentazione, adottato per la prima volta nell'aprile 2000, che individua valori e regole di comportamento cui SEA intende riferirsi nella propria attività e al quale debbono attenersi i componenti degli organi sociali, i suoi dipendenti e i collaboratori legati a SEA e alle società del Gruppo SEA da rapporti contrattuali di lavoro di qualsiasi natura (anche occasionali o temporanei), nonché altre specifiche categorie di stakeholder (in particolare fornitori e principali partner commerciali), cui viene richiesto di rispettare alcune regole di comportamento previste dal Codice di Condotta e formalizzate attraverso specifica previsione nei relativi contratti.

Le norme del Codice di Condotta costituiscono parte essenziale delle obbligazioni contrattuali di management, dipendenti e collaboratori della Società. Pertanto, l’adozione di un comportamento che ne disattenda il dettato costituisce violazione dell’obbligo di diligenza previsto dal vigente CCNL.

Per gli altri stakeholder l’osservanza delle previsioni del Codice di Condotta costituisce presupposto essenziale per instaurare e/o proseguire il rapporto con SEA.

SEA ha istituito un Comitato Etico, deputato a garantire la diffusione, l’osservanza, la corretta interpretazione e l’aggiornamento del Codice di Condotta, composto da un consigliere in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione della Società (che assume la presidenza del comitato) e dai responsabili delle Direzioni aziendali “Human Resources and Organization”, “Legal and Corporate Affairs” e “Auditing”. Nel corso del 2017 il Comitato Etico si è riunito 4 volte, trattando lo stato di diffusione e l’attuazione del Codice di Condotta e l’esame delle segnalazioni ricevute.

La diffusione e la divulgazione del Modello di Organizzazione e Gestione ex. D. Lgs. 231/2001 e del Codice di Condotta è proseguita nel corso del 2017 con le seguenti iniziative:

• la pubblicazione della Parte Generale del Modello (XI edizione) nel sito internet aziendale;
• la pubblicazione della Parte Generale (XI edizione) e della Parte Speciale (VIII edizione) del Modello nel sito intranet aziendale;
• la messa a disposizione dei dipendenti (quadri impiegati, operai) del Modello aggiornato nella sezione “Comunicazioni” del “Cedolino on line” disponibile nella intranet aziendale;
• l’aggiornamento dell’informativa relativa alle varie componenti del Modello nell’intranet aziendale;
• l’aggiornamento dell’informativa sul D. Lgs. 231/2001 e sul Modello e delle F.A.Q. nell’intranet aziendale;
• la messa a disposizione ai dipendenti neo-assunti del Codice di Condotta e del Modello di Organizzazione e Gestione nella sezione intranet dedicata.

L’informazione e la formazione sul D. Lgs. 231/2001 e sul Modello SEA si è articolata, nel corso del 2017, come segue¹⁵:

• proseguimento della formazione in modalità e-learning per i dipendenti SEA che contiene anche indicazioni specifiche sulla prevenzione di fenomeni corruttivi (comportamenti da tenere/ segnalazioni da effettuare) e prevede un test finale di comprensione; il processo di formazione di SEA, iniziato nel 2014, nel triennio 2015-2017 ha coinvolto 2.060 dipendenti, operanti in entrambi gli scali e appartenenti alle categorie di quadri, impiegati e operai (687 nel 2015, 1.056 nel 2016, 317 nel 2017).
• formazione sul Decreto e sul Modello di Organizzazione e Gestione a n. 5 dirigenti di SEA di nuova nomina e al personale che ricopre ruoli ritenuti sensibili per l’attuazione del Modello, da parte del componente interno dell'Organismo di Vigilanza;
• informativa sul Modello e sul D. Lgs. 231/2001 nei corsi obbligatori (rilascio/rinnovo del tesserino aeroportuale, formazione sulla salute e sicurezza sul lavoro in ottemperanza al D. Lgs. 81/08).

Politica Anticorruzione

SEA, consapevole degli effetti negativi delle pratiche corruttive sullo sviluppo economico e sociale nell’ambito in cui opera, è impegnata a prevenire e contrastare il verificarsi di illeciti nello svolgimento delle proprie attività. La prevenzione delle pratiche corruttive rappresenta per SEA, oltre che un obbligo di natura legale, uno dei principi cui si impronta l’agire della Società, anche in considerazione dell’importanza strategica del settore in cui opera e della rilevanza dell’ambito giuridico e sociale in cui è radicato il proprio business. La politica per la prevenzione della corruzione si esprime in un percorso che SEA ha già adottato attraverso:

• il Sistema Etico i cui componenti - Vision Etica, Diamante dei Valori e Principi di relazione con gli Stakeholder - hanno la natura di policy strategica e sono finalizzati ad individuare i valori ed i principi di decision-making ai quali l’azienda si ispira e rispetto ai quali si impegna a mantenersi coerente nel perseguire la propria mission;
• il Codice di Condotta che individua principi e regole di comportamento cui la Società, i suoi dipendenti e collaboratori, i componenti dei suoi organi sociali e, più in generale, tutti i suoi stakeholder devono informare il proprio operato;
• il Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 che include anche illeciti di tipo corruttivo.

Il personale di SEA, nello svolgimento delle proprie attività si attiene a principi di trasparenza, chiarezza, correttezza, integrità ed equità.

In particolare, nei rapporti e nelle relazioni d’affari, sono proibiti comportamenti e pratiche che possano anche solo apparire illegali o collusivi, pagamenti che possano apparire illeciti, tentativi di corruzione e favoritismi, sollecitazioni, dirette o indirette, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri e più in generale atti contrari alle leggi e ai regolamenti applicabili.

SEA si propone di improntare a correttezza, equità, integrità, lealtà e rigore professionale le operazioni, i comportamenti ed il modo di lavorare sia nei rapporti interni sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell’attenzione il pieno rispetto della legge oltre all’osservanza delle procedure aziendali. L’orientamento all’etica (trasparenza, lealtà ed onestà dei comportamenti verso l’esterno e verso l’interno) è approccio indispensabile per la credibilità nei comportamenti di SEA verso gli azionisti/ investitori, verso i clienti e, più in generale, verso l’intero contesto civile ed economico in cui essi operano, al fine di trasformare in vantaggio competitivo la conoscenza e l’apprezzamento dei valori che animano diffusamente il modo di operare dell’impresa.

Chi opera in nome e per conto di SEA, è consapevole di incorrere, in caso di comportamenti di tipo corruttivo e di violazione della Legge in materia di corruzione, in illeciti sanzionabili – sul piano penale, sul piano amministrativo, sul piano disciplinare (secondo quanto previsto dal CCNL).

SEA richiede inoltre ai propri “Soci in affari” il rispetto delle Leggi vigenti, ivi incluso il D. Lgs. 231/2001, del Codice di Condotta e del Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/2001 – Parte Generale, sulla base di clausole la cui inosservanza implica la risoluzione del contratto.

SEA, ritenendo lo strumento della segnalazione efficace per contrastare il fenomeno corruttivo, incoraggia le segnalazioni di presunti fenomeni di corruzione attraverso i canali di “whistleblowing” dedicati.

SEA garantisce che nessun dipendente è sanzionato, licenziato, demansionato, sospeso, o discriminato per essersi rifiutato di adottare una condotta illecita, anche se da tale rifiuto siano derivate conseguenze pregiudizievoli per il business della Società, né per aver effettuato una segnalazione in buona fede in merito a presunti fenomeni di corruzione o a violazioni del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione di SEA. 

Sistema di Gestione Anti-corruzione

Nell’ambito delle attività relative al Modello 231/01 è stata effettuata una analisi dei processi aziendali al fine di poter individuare i rischi legati alla corruzione. Sono stati inoltre svolti 34 audit (di cui 19 presso SEA SpA, 9 presso la controllata SEA Prime e 6 presso la controllata SEA Energia) - che hanno riguardato anche la verifica di processi a potenziale rischio di corruzione e l'idoneità e l’effettività delle relative procedure - dai quali non sono emerse criticità.

Ad integrazione e compendio degli strumenti di prevenzione già attuati nell’ambito del Modello D. Lgs. 231/01, in coerenza con il principio di “tolleranza zero” verso la corruzione, è stato avviato nel 2017 il percorso di certificazione del “Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione” secondo la norma UNI ISO 37001:2016 “Antibribery Management Systems”.

All’interno del "Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione" di SEA è prevista la realizzazione di una specifica attività di formazione in materia di anticorruzione per tutti i dirigenti SEA entro il 1° semestre 2018.

Referente per l’Anticorruzione

La Società ha individuato, con decorrenza dal 31 gennaio 2014, un Referente per l’Anticorruzione, nella persona del Direttore Legal & Corporate Affairs, anche membro del Comitato Etico.

Il Referente per l’Anticorruzione cura ogni comunicazione in materia di anticorruzione, anche verso i terzi; il ruolo, le prerogative e le responsabilità del referente per l’anticorruzione non sono pertanto assimilabili a quelle previste dalla normativa di riferimento in capo al Responsabile per l’Anticorruzione (ovvero, il responsabile ex legge 190/2012).

Conformità a leggi e regolamenti

La conformità normativa è assicurata dalle varie funzioni aziendali nell’ambito di propria competenza con il supporto di assistenza specialistica da parte della Direzione Legal and Corporate Affairs.

Nel 2017 non si sono registrate azioni pendenti in materia di concorrenza e antitrust, né si sono registrate sanzioni significative per non conformità a leggi o regolamenti o per inadempimenti a obblighi in materia ambientale e sociale. Non si sono inoltre verificati casi accertati di corruzione nell’anno.

15 Nota: le informazioni relative alla formazione qui presentate sono riferite solo a SEA.